我们经常看到某某公司突然停牌，然后没过几天发出一则消息称收购某某公司或是被某某公司入股收购注入新资产，然后过段时间复牌股价一飞冲天。股民小白们就不明白了，问问原因，原来是并购重组了。并购重组有这么大的吸引力吗？那么今天我们就来聊聊，证券市场中的这些并购重组。

并购重组

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

并购重组的目的

一、谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张

二、追求规模经济和获取垄断利润

三、获取先进技术与人才，跨入新的行业

四、收购低价资产从中谋利或转手倒卖

五、买壳上市

但仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。而且银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。那么问题来了，并购重组的方式是怎样的呢？

并购重组的方式

一、发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，不过其同样受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司并无此条件。

二、发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。

上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。

并购重组成功案例

象屿股份借壳上市“挽救”夏新电子

夏新电子在十多年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”。夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划(草案)》，破产重整的方案要点和主要内容是:

1、将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债;

2、 同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让。

3、此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。

当年夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。

在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。

并购重组的意义

对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多业 绩很差的ST和*ST公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本 杠杆和工具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。

并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。